Netflix официально согласился заплатить всю сумму наличными за студии Warner Bros. Discovery и бизнес HBO Max — шаг, направленный на срыв конкурентной попытки Paramount Skydance по поглощению. Netflix и WBD объявили во вторник, что они изменили свое окончательное соглашение о предложенном приобретении активов Warner Bros. на сделку с полным наличным расчетом в размере 27,75 долларов за акцию. Сделка продолжает иметь стоимость предприятия в 82,7 миллиарда долларов. Компании заявили, что пересмотренное соглашение «упрощает структуру сделки, предоставляет большую определенность в отношении стоимости для акционеров WBD и ускоряет путь к голосованию акционеров WBD».
Первоначальное соглашение Netflix с WBD, объявленное 5 декабря, предусматривало около 84% наличных, в то время как Paramount Skydance предлагал 100% наличными. Одним из относительных слабых мест первоначального соглашения с Netflix было то, что если акции Netflix упадут ниже определенного порога, выплаты акционерам WBD будут ниже.
«Сделка Netflix с полным наличным расчетом обеспечивает повышенную определенность в отношении стоимости, которую акционеры WBD получат при закрытии, устраняя рыночные колебания», — заявили Netflix и WBD. Кроме того, пересмотренные условия сделки упростят «более быстрый путь» к голосованию акционеров WBD по сделке с Netflix: акционеры смогут проголосовать по предложенной сделке до апреля 2026 года. Во вторник WBD подал предварительное заявление о прокси в SEC «для поддержки этого ускоренного графика».
Еще одно изменение: Netflix согласился уменьшить указанную сумму чистого долга, который должен быть взят на себя Discovery Global — кабельной сети, которая будет выделена перед поглощением студий WB и HBO Max — на 260 миллионов долларов. Это было сделано «в свете более сильных, чем ожидалось, показателей денежного потока Discovery Global в 2025 году», согласно заявлению прокси Warner Bros. Discovery. WBD сообщил, что целевая сумма чистого долга для Discovery Global составляет 17,0 миллиарда долларов на 30 июня 2026 года, с уменьшением до 16,1 миллиарда долларов на 31 декабря 2026 года.
Netflix и WBD заявили, что их сделка по-прежнему нацелена на завершение в течение 12-18 месяцев после подписания их первоначального соглашения 4 декабря 2025 года. Выделение Discovery Global, которое должно включать кабельные сети, такие как CNN, TNT, TBS, HGTV и Food Network, а также TNT Sports и Discovery+, ожидается в течение шести-девяти месяцев.
Первоначальное предложение Netflix включало 59 миллиардов долларов в виде долгового финансирования от трех банков: Wells Fargo, BNP и HSBC. Измененная сделка с полным наличным расчетом была единогласно одобрена советами директоров как Netflix, так и WBD. Сделка по слиянию и поглощению остается под контролем регулирующих органов в США и Европе, а также требует одобрения акционеров WBD.
Пересмотренная сделка Netflix происходит на фоне того, что Paramount Skydance продолжает настаивать перед акционерами на том, что его враждебное предложение в 30 долларов за акцию наличными является более выгодным, чем соглашение с Netflix, несмотря на то, что совет директоров WBD отклонил восемь различных предложений от Paramount. Представители Paramount также утверждали, что их поглощение WBD столкнется с меньшими регуляторными препятствиями, чем комбинация Netflix и WB.
Ранее в этом месяце Paramount подал иск, требуя от WBD раскрыть финансовые детали сделки с Netflix, включая то, как WBD оценивал предложенный Discovery Global. Paramount также официально объявил о намерении начать прокси-борьбу, планируя выдвинуть своих кандидатов в совет директоров WBD на ежегодном собрании акционеров Warner Bros. Discovery, которые поддержат предложение Paramount.
В своем заявлении о прокси от 20 января WBD сообщил, что анализ совета директоров «выбранных публичных компаний» на основе суммы частей показал приблизительный диапазон подразумеваемой стоимости акций Discovery Global от 2,41 до 3,77 долларов за акцию. Более того, анализ Discovery Global в контексте потенциального будущего приобретения (на основе анализа выбранных сделок) показал, что стоимость Discovery Global составляет от 4,63 до 6,86 долларов за акцию.
Paramount, утверждая, что его предложение в 30 долларов за акцию превосходит сделку с Netflix, заявила, что его анализ показывает, что акции Discovery Global не имеют никакой стоимости (хотя он и допустил, что у Discovery Global есть теоретическая стоимость M&A в 0,50 долларов за акцию).
В своем объявлении во вторник Netflix и WBD сообщили, что они подали свои документы Hart-Scott-Rodino в FTC и антимонопольное подразделение Министерства юстиции и что они «взаимодействуют с антимонопольными органами, включая Министерство юстиции США и Европейскую комиссию». Как уже сообщалось, сделка ожидается к закрытию через 12-18 месяцев с 5 декабря, когда Netflix и WBD первоначально подписали свое соглашение о слиянии.
Дэвид Заслав, президент и генеральный директор Warner Bros. Discovery, сказал: «Сегодняшнее пересмотренное соглашение о слиянии приближает нас к объединению двух величайших компаний по созданию историй в мире, что позволит еще большему количеству людей наслаждаться развлекательным контентом, который они любят смотреть».
Со-генеральный директор Netflix Тед Сарандос заявил в своем заявлении: «Наше пересмотренное соглашение с полным наличным расчетом позволит ускорить график голосования акционеров и обеспечит большую финансовую определенность по 27,75 долларов за акцию наличными, плюс стоимость от запланированного выделения Discovery Global. Вместе Netflix и Warner Bros. предложат более широкий выбор и большую ценность для зрителей по всему миру, улучшая доступ к первоклассному телевидению и кино как дома, так и в кинотеатрах. Приобретение также значительно расширит производственные мощности в США и инвестиции в оригинальное программирование, способствуя созданию рабочих мест и долгосрочному росту отрасли».
Другой со-генеральный директор Netflix Грег Питерс добавил: «За последнее десятилетие, когда большая часть развлекательной индустрии сократилась, Netflix значительно вырос и инвестировал в бизнес кино и телевидения как в США, так и за границей. Эта сделка еще больше ускорит этот рост и инвестиции. Изменяя наше соглашение сегодня, мы подчеркиваем то, во что верили с самого начала: наша сделка не только обеспечивает превосходную стоимость для акционеров, но также является фундаментально ориентированной на потребителя, инновационной, поддерживающей создателей и способствующей росту».
Согласно сделке Netflix с WBD, стриминговый гигант приобретет студии Warner Bros. по производству фильмов и телевидения, HBO и HBO Max, а также его игровое подразделение. С момента объявления сделки с Warner Bros. 5 декабря акции Netflix упали ниже «порога» в 97,91 долларов за акцию в первоначальном соглашении WBD; в этом случае акционеры WBD получили бы 0,0460 акций Netflix за каждую акцию WBD, вместо 4,50 долларов в акциях Netflix за акцию WBD. Теперь эта проблема снята.
Paramount Skydance предлагает купить Warner Bros. Discovery в полном объеме (включая телевизионные сети). Предложения по поглощению Paramount поддерживаются отцом Дэвида Эллисона, соучредителем Oracle и мультимиллиардером Ларри Эллисоном, а также партнерами, включая RedBird Capital Partners и суверенные фонды Саудовской Аравии, Катара и Абу-Даби.
Netflix и WBD заявили, что структура финансирования сделки Netflix с полным наличным расчетом не подлежит проверке Комитетом по иностранным инвестициям в США (CFIUS), правительственным органом США, который контролирует иностранные инвестиции в американские компании. Paramount утверждает, что его предложение не потребует проверки CFIUS, поскольку арабские фонды богатства «согласились отказаться от любых прав управления», включая представительство в совете директоров.
Штрафы за разрыв в сделке Netflix-WBD остаются без изменений. Если WBD откажется от сделки, он должен выплатить штраф в размере 2,8 миллиарда долларов Netflix. Если сделка будет заблокирована регуляторами, Netflix должен будет выплатить 5,8 миллиарда долларов WBD.
Источник: Оригинальная статья
