Paramount Skydance подала в суд на Warner Bros Discovery (WBD) в Делавэре, США, стремясь получить больше ясности по условиям предложения Netflix на бизнес Warner Bros. Paramount также планирует выдвинуть список директоров для выборов в совет директоров WBD на ежегодном собрании, которые, по мнению компании, проголосуют против сделки с Netflix, согласно письму, подписанному генеральным директором и председателем Paramount Дэвидом Эллисом, опубликованному ниже. Окно для подачи «предварительного уведомления» на ежегодное собрание WBD в 2026 году откроется через три недели.
В письме Эллис заявил, что Paramount также предложит поправку к уставу WBD, требующую одобрения акционеров WBD для любого отделения Global Networks. В начале этого месяца совет директоров WBD снова отклонил предложение Paramount о покупке компании и подтвердил свою предпочтение для предложения от Netflix, ссылаясь на отсутствие уверенности в способности Paramount завершить сделку и зависимость Paramount от заемных средств.
В сегодняшнем письме Эллис повторил, что не понимает, почему совет директоров WBD выбрал предложение от Netflix. «Вместе с акционерами WBD мы запрашивали обычное финансовое раскрытие, которое совет должен предоставить акционерам при принятии инвестиционной рекомендации», - заявил Эллис. «Но в каждом из своих filings 14D-9 WBD не включил никаких раскрытий о том, как он оценивал stub equity Global Networks, как он оценивал общую сделку с Netflix, как работает снижение цены покупки для долга в сделке с Netflix или даже на каком основании основывается его ‘корректировка риска’ нашего предложения в $30 за акцию наличными».
В письме также говорилось: «WBD предоставил все более новые причины для избегания сделки с Paramount, но то, что он никогда не говорил, потому что не может, это то, что сделка с Netflix финансово превосходит наше фактическое предложение».
5 декабря Netflix подтвердил, что приобретет Warner Bros за 82,7 миллиарда долларов, в рамках сделки Netflix приобретет его киностудии и телевидение, HBO Max и HBO, но не Discovery Global. Сделка наличными и акциями была оценена в 27,75 долларов за акцию WBD с общей стоимостью предприятия примерно 82,7 миллиарда долларов (стоимость капитала 72 миллиарда долларов).
8 декабря Paramount напрямую обратилась к акционерам WBD с враждебным предложением о покупке всей компании за 30 долларов за акцию, что дало целевой компании стоимость предприятия в 108 миллиардов долларов. Затем совет директоров WBD подтвердил свою поддержку предложения от Netflix 17 декабря.
22 декабря Paramount выпустила измененное предложение с личной гарантией от миллиардера Ларри Эллисона, отца Дэвида Эллисона. 7 января это предложение было отклонено.
Дорогие акционеры Warner Bros. Discovery,
В последние дни, после решения Warner Bros. Discovery («WBD») не взаимодействовать с Paramount по нашему предложению в 30 долларов за акцию наличными для приобретения всей компании WBD и нашего подтверждения обязательства предоставить наше превосходное предложение акционерам WBD, мы продолжаем получать один и тот же вопрос: что будет дальше?
Paramount начала этот процесс около четырех месяцев назад с частного предложения с значительной премией к цене акций WBD в 12,54 долларов, и наше стремление culminировалось в предложении в 30 долларов за акцию наличными, полностью финансируемом, которое мы сделали до того, как WBD вступила в сделку с Netflix. Когда мы узнали об условиях этой сделки, которые являются худшими как с финансовой точки зрения, так и с точки зрения сроков и уверенности в закрытии, мы решили обратиться с нашим предложением напрямую к вам через наше тендерное предложение.
Мы стремимся завершить наше тендерное предложение. Мы понимаем, однако, что если совет директоров WBD не решит воспользоваться своим правом взаимодействовать с нами в рамках соглашения о слиянии с Netflix («Соглашение с Netflix»), это, вероятно, будет зависеть от вашего голоса на собрании акционеров. Мы не знаем, будет ли это на предстоящем ежегодном собрании WBD или на специальном собрании. Окно для подачи «предварительного уведомления» на ежегодное собрание WBD в 2026 году откроется через три недели, и Paramount выдвинет список директоров, которые, в соответствии с их фидуциарными обязанностями, воспользуются правом WBD в рамках Соглашения с Netflix, чтобы взаимодействовать с предложением Paramount и заключить сделку с Paramount. Кроме того, Paramount предложит поправку к уставу WBD, требующую одобрения акционеров WBD для любого отделения Global Networks. Если WBD созовет специальное собрание перед своим ежегодным собранием для голосования по Соглашению с Netflix, Paramount будет запрашивать доверенности против такого одобрения. Эти действия, в сочетании с нашим тендерным предложением, обеспечат вам окончательное решение о том, какое предложение лучше для вас.
WBD предоставил все более новые причины для избегания сделки с Paramount, но то, что он никогда не говорил, потому что не может, это то, что сделка с Netflix финансово превосходит наше фактическое предложение. Наши 30 долларов за акцию наличными просто больше, чем сложное многофакторное предложение от Netflix, состоящее из (a) 23,25 долларов наличными плюс (b) количество акций Netflix, которые в настоящее время стоят 4,11 долларов (по закрытию в пятницу) плюс (c) акции Global Networks, которые, по нашим оценкам, имеют нулевую стоимость капитала. В дополнение к тому, что WBD не раскрыл стоимость акций, которые будут выпущены в результате отделения Global Networks, WBD не раскрыл механизм, с помощью которого любой долг, переданный от Global Networks к сегменту Streaming & Studios, уменьшает денежное и акционное вознаграждение, которое вы получите.
Вместе с акционерами WBD мы запрашивали обычное финансовое раскрытие, которое совет должен предоставить акционерам при принятии инвестиционной рекомендации. Но в каждом из своих filings 14D-9 WBD не включил никаких раскрытий о том, как он оценивал stub equity Global Networks, как он оценивал общую сделку с Netflix, как работает снижение цены покупки для долга в сделке с Netflix или даже на каком основании основывается его «корректировка риска» нашего предложения в 30 долларов за акцию наличными. Акционеры WBD нуждаются в этой информации, чтобы принять обоснованное инвестиционное решение по нашему предложению – и, что важно, закон Делавэра последовательно требует, чтобы такая информация предоставлялась акционерам. Следуя процессу, предписанному законодательством Делавэра, мы подали иск сегодня утром в Делавэрский суд по делам о банкротстве, чтобы попросить суд просто указать WBD предоставить эту информацию, чтобы акционеры WBD имели то, что им нужно для принятия обоснованного решения о том, стоит ли предлагать свои акции в наше предложение.
Мы не предпринимаем ни одно из этих действий легкомысленно. Не заблуждайтесь, наша цель остается в том, чтобы вести конструктивные обсуждения с советом WBD для достижения соглашения, которое будет в наилучших интересах акционеров WBD. Наша цель с момента, когда мы обратились к WBD, заключалась в том, чтобы провести совместные переговоры и успешную сделку, которая была бы выгодна для обеих компаний, обеих групп акционеров и всех заинтересованных сторон. Мы остаемся в недоумении, что WBD никогда не ответила на наше предложение от 4 декабря, никогда не пыталась прояснить или обсудить какие-либо условия в этом предложении и не обменивалась с нами проектами контрактов. Даже читая собственный рассказ WBD о его процессе, мы поражены тем, что в период, предшествующий решению о принятии худшей сделки с Netflix, было всего несколько фактических заседаний совета. И мы удивлены отсутствием прозрачности со стороны WBD в отношении основных финансовых вопросов. Это просто не складывается – так же, как и математика того, как WBD продолжает предпочитать получать меньше, чем наше предложение в 30 долларов за акцию наличными для своих акционеров.
Лучший исход для вас и для нас будет в том, если совет WBD воспользуется правом, которое у него есть в рамках Соглашения с Netflix, чтобы взаимодействовать с Paramount. Если это произойдет, мы будем открыты и конструктивны, чтобы обеспечить лучший путь вперед для WBD и для каждого из вас. Мы продемонстрировали нашу готовность внимательно выслушать любые отзывы, которые мы получаем от совета WBD, и ответить, предложив разумные решения – и это остается нашим мышлением и подходом.
Я верю в наше видение того, как мы можем объединить
Источник: Оригинальная статья
