Совет директоров Warner Bros Discovery (WBD) единогласно отклонил измененное предложение Paramount Skydance, сделанное 22 декабря. WBD заявил, что это не соответствует интересам компании и ее акционеров и не отвечает критериям "превосходного предложения" в рамках соглашения о слиянии с Netflix, о котором было объявлено 5 декабря.
Совет повторил свою рекомендацию в поддержку Netflix и призвал акционеров WBD отклонить предложение Paramount. "Совет единогласно пришел к выводу, что последнее предложение Paramount остается менее выгодным по сравнению с нашим соглашением о слиянии с Netflix по нескольким ключевым аспектам," — сказал Самуэль А. Ди Пьяза-младший, председатель совета директоров WBD. "Предложение Paramount продолжает предлагать недостаточную ценность, включая условия, такие как чрезмерное количество долгового финансирования, что создает риски для завершения сделки, и отсутствие защиты для наших акционеров в случае, если сделка не будет завершена. Наше обязательное соглашение с Netflix предложит более высокую ценность с большей степенью уверенности, без значительных рисков и затрат, которые наложит предложение Paramount на наших акционеров."
В письме к совету, опубликованном ниже, WBD отметил, что если компания сейчас откажется от сделки с Netflix, это обернется затратами в 4,7 миллиарда долларов. "WBD будет обязан выплатить Netflix 2,8 миллиарда долларов в качестве штрафа за отказ от нашего существующего соглашения о слиянии; понести 1,5 миллиарда долларов за неудачу в завершении обмена долгов, который мы не смогли бы осуществить по предложению PSKY без согласия PSKY; и понести дополнительные процентные расходы примерно в 350 миллионов долларов. Общая стоимость для WBD составит примерно 4,7 миллиарда долларов, или 1,79 доллара за акцию."
Совет описал предложение Paramount как "менее выгодное с учетом значительных затрат, рисков и неопределенностей по сравнению с слиянием с Netflix." В рамках соглашения о слиянии с Netflix акционеры WBD получат значительную ценность в размере 23,25 долларов наличными и акциями обыкновенных акций Netflix, представляющими целевую стоимость 4,50 долларов на основе диапазона цен акций Netflix на момент закрытия, что имеет потенциал для будущего создания ценности.
"Кроме того, акционеры WBD получат ценность через свое владение Discovery Global, которая будет иметь значительный масштаб, разнообразное глобальное присутствие и ведущие активы в области спорта и новостей, а также стратегическую и финансовую гибкость для реализации собственных инициатив по росту и возможностям создания ценности."
Совет также отметил отсутствие уверенности в способности Paramount завершить свою сделку из-за зависимости от заемных средств. "Сделка, предлагаемая PSKY, фактически является выкупом с использованием заемных средств (LBO). На самом деле, это будет крупнейший LBO в истории," — говорится в письме.
Дорогие акционеры,
Как вы знаете, в конце прошлого года ваш Совет директоров завершил процесс максимизации ценности для акционеров, заключив соглашение о слиянии с Netflix. С тех пор Paramount Skydance (PSKY), участник этого процесса, начал враждебное предложение о приобретении WBD, которое недавно было изменено 22 декабря 2025 года.
Как будет описано далее, ваш Совет единогласно пришел к выводу, что измененное предложение PSKY остается неадекватным, особенно учитывая недостаточную ценность, которую оно предоставит, отсутствие уверенности в способности PSKY завершить предложение и риски и затраты, которые понесут акционеры WBD, если PSKY не завершит предложение. Соответственно, Совет единогласно рекомендует акционерам не сдавать свои акции в рамках предложения PSKY. Для полного обсуждения причин рекомендации Совета мы настоятельно призываем вас ознакомиться с полным файлом Schedule 14D-9, включая изменения, поданные сегодня.
Недостаточная ценность предложения PSKY
Предложение PSKY является менее выгодным с учетом значительных затрат, рисков и неопределенностей по сравнению с слиянием с Netflix. В рамках соглашения о слиянии с Netflix акционеры WBD получат значительную ценность в размере 23,25 долларов наличными и акциями обыкновенных акций Netflix, представляющими целевую стоимость 4,50 долларов на основе диапазона цен акций Netflix на момент закрытия, что имеет потенциал для будущего создания ценности.
Кроме того, акционеры WBD получат ценность через свое владение Discovery Global, которая будет иметь значительный масштаб, разнообразное глобальное присутствие и ведущие активы в области спорта и новостей, а также стратегическую и финансовую гибкость для реализации собственных инициатив по росту и возможностям создания ценности.
Совет также рассмотрел затраты и потерю ценности для акционеров WBD, связанные с принятием предложения PSKY. WBD будет обязан выплатить Netflix 2,8 миллиарда долларов в качестве штрафа за отказ от нашего существующего соглашения о слиянии; понести 1,5 миллиарда долларов за неудачу в завершении обмена долгов, который мы не смогли бы осуществить по предложению PSKY без согласия PSKY; и понести дополнительные процентные расходы примерно в 350 миллионов долларов. Общая стоимость для WBD составит примерно 4,7 миллиарда долларов, или 1,79 доллара за акцию. Эти затраты, по сути, снизят чистую сумму регуляторного штрафа, который PSKY выплатит WBD, с 5,8 миллиарда долларов до 1,1 миллиарда долларов в случае неудачной сделки с PSKY. В сравнении, сделка с Netflix не накладывает ни одной из этих затрат на WBD.
Отсутствие уверенности в способности PSKY завершить сделку
Чрезмерное количество долгового финансирования, а также другие условия предложения PSKY увеличивают риск неудачи завершения, особенно по сравнению с уверенностью в слиянии с Netflix. PSKY — это компания с рыночной капитализацией 14 миллиардов долларов, пытающаяся осуществить приобретение, требующее 94,65 миллиарда долларов долгового и акционерного финансирования, что почти в семь раз превышает ее общую рыночную капитализацию. Для осуществления сделки она намерена привлечь чрезмерное количество дополнительных долгов — более 50 миллиардов долларов — через соглашения с несколькими финансовыми партнерами.
Сделка, предлагаемая PSKY, фактически является выкупом с использованием заемных средств (LBO). На самом деле, это будет крупнейший LBO в истории с 87 миллиардами долларов общего про формы валового долга и оценочным валовым рычагом примерно 7x EBITDA 2026 года до синергий. Совет WBD считает, что структура LBO вводит риски, учитывая зависимость приобретателя от способности и готовности его кредиторов предоставить средства при закрытии. Изменения в производительности или финансовом состоянии как цели, так и приобретателя, а также изменения в условиях отрасли или финансирования могут поставить под угрозу эти финансовые соглашения. Многие предыдущие крупные LBO показывают, что приобретатели или их источники акционерного и/или долгового финансирования могут и действительно пытаются утверждать о неисполнении условий закрытия, чтобы прекратить сделку или пересмотреть условия сделки. Эта агрессивная структура сделки создает значительно больше рисков для WBD и его акционеров по сравнению с традиционной структурой слияния с Netflix.
Риски, присущие структуре LBO, усугубляются количеством долгов, которые PSKY должен привлечь, его текущим финансовым положением и будущими перспективами, а также длительным сроком закрытия сделки — который PSKY сам оценивает в 12-18 месяцев после подписания. PSKY уже имеет кредитный рейтинг "мусорного" уровня и отрицательные свободные денежные потоки с высокой зависимостью от своего традиционного линейного бизнеса. Некоторые фиксированные обязательства, которые PSKY понес или может понести до закрытия, такие как многолетние контракты на программирование и лицензирование спорта, могут еще больше ухудшить его финансовое состояние.
Кроме того, операционные ограничения между подписанием и закрытием, наложенные на WBD предложением PSKY, могут повредить нашему бизнесу, позволяя PSKY отказаться от предложения. Обременительные условия включают, среди прочего, ограничение возможности WBD изменять, продлевать или прекращать соглашения о партнерстве. Эти ограничения могут затруднить выполнение WBD своих обязательств и могут привести к тому, что PSKY будет утверждать, что WBD понес "существенный негативный эффект", что позволит PSKY и его финансовым партнерам прекратить сделку или пересмотреть условия сделки.
В отличие от этого, Netflix — это компания с рыночной капитализацией примерно 400 миллиардов долларов, инвестиционным рейтингом баланса, кредитным рейтингом A/A3 и оценочными
Источник: Оригинальная статья
